高云天(邵兵 饰)向护士和医生问起蒋夫人的伤势，医生将情况说明，得知蒋夫人受伤的消息后高云天决定去看夫人，可他要下床时看到一条腿被截肢了，这让高云天情绪十分激动，激动之下他晕厥过去。高云天坐着坐着轮椅要去看望蒋夫人时被拒绝，他不明白警卫为何不让自己过去探望，高云天的夫人在医院照顾他，他想一个人呆一会儿，他不想听医生的嘱咐，高云天的夫人清楚他的腿就像升上天空的翅膀一样，高云天此时也是悲痛万分，他想着以前自己在蓝天上翱翔的情景。 高云天拿出手枪想结束自己的生命，他夫人听到枪的声音后进去对他劝说，她看到高云天拿枪指住了自己脑袋，高云天让她出去，她冲上去阻止他，还指责他的自私，听完她的劝告后高云天放下配枪。蒋夫人知道高云天的妻子要见她后同意接见了，她求她不要让高云天离开空军。长谷向海军宣布了大本营攻占南京的命令，攻克南京后森川的飞行部队将到达南京机场，森川将南京上空的情况汇报给长谷，还命他大量印制投降劝告书从空中投下。 国军将攻占南京的日军堵在城外十日，南京城的地面上到处都是日军飞机投下的投降劝告书，周司令看到后命疏散的飞机回来打掉那些发传单的飞机。克莱尔用摄像机拍到中日两军空战的画面，日军飞机被击落几架，还有被活捉的飞行员，搜查之后发现是森川的手下，日军飞行员认为山下已经战死。周将军知道南京的命运无法改变，中国空军没有在南京拼下去的必要性，他不想让飞行员们失去性命。 幸存的日军飞行员被关押到战俘营里，山下七郎(王超 饰)通过监狱的窗户看到了他们。邵平(洪剑涛 饰)去慰问空军飞行员，牺牲的飞行员眷属不在撤离的花名册上，刘长岭(沙溢 饰)希望他去找些关系处理此事。克莱尔收拾完东西后也打算离开，他箱子里有许多飞行员送的东西，每样东西都有一个悲剧故事，有时候他一点儿也不喜欢自己的工作，有些飞行员的名字他都没记住。克莱尔从胡少校那里知道蒋夫人在空军的职务暂时由侍从室的主任接替，他感觉自己没必要留在中国。 克莱尔清楚自己是一个直言犯上的人，他在美国的军衔从来未超过上尉级，克莱尔清楚蒋夫人对自己的赏识，胡少校说让他撤退是蒋夫人的命令，他说蒋夫人的伤势有所好转。邵平请示李长官能帮忙解决飞行员遗属问题，他同意让那些眷属随自己的铁皮车转移。山下七郎借机挖地道离开战俘营的监狱，他逃出监狱后慌忙逃窜，在高处他看到远方的战火。周将军知道山下逃走后有些担忧，蒋介石下达了从南京撤退的命令。克莱尔将自己的行李交给胡少校来捎带。
