回延安后，毛泽东(唐国强 饰)叮嘱周恩来(刘劲 饰)要防止蒋、汪合流，同时要揭穿蒋介石预谋发动的第二次反共高潮。蒋介石要蒋经国(张页石 饰)去迪化和苏联密谈，争取军援并利用苏联遏制日本。鄂西随枣会战结束，张自忠将军率全体官兵壮烈牺牲。周恩来坚决反对蒋介石另派新四军军长，希望叶挺(徐永革 饰)(徐永革 饰)仍回新四军，叶表示同意。六月五日德国突然进攻法国。陈诚报告宜昌失守，蒋介石大惊。