余定邦(李丹阳 饰)在谢国成的协助下潜入八路军新一团用葛条沟血案威胁上官开基(张双利 饰)，上官开基不得不服软。许根子(王伟男 饰)躲在暗处看到了余定邦，本想告密，却被谢国成撞见。谢国成威胁许根子，许根子不得不就范。迫于威胁，最终上官开基和许根子都同意了倒戈。

为了配合粉碎日本军对冀中抗日根据地的大扫荡，馒头山根据地准备抽调两个团参与作战。偷溜出来的葛大妮(佟丽娅 饰)找到石彩凤(许还幻 饰)，说明来意，找石彩凤要枪去杀余定邦，在葛大妮的劝说下石彩凤答应和葛大妮一起去杀死余定邦。

葛大妮和石彩凤一同坐马车前往卢村。鲁政委来到上官开基的新一团营地视察，上官开基请示鲁政委希望新一团的士兵都能去公校学习提高思想觉悟，同时也得知葛司令员带领老一团和老二团去冀中执行任务的消息并告诉了谢国成。

葛大妮和石彩凤到达卢村，看到许根子点头哈腰的从李家大院出来。内心怀疑的葛大妮追赶许根子并揪住许根子问询，许根子不得不把上官开基带领新一团叛变的事情告诉了葛大妮。

明月(毛晓彤 饰)找到石彩凤，将石彩凤带了回去。石彩凤把葛大妮去潘家找她要枪去卢村杀余定邦的事告诉了余化龙(杨烁 饰)。葛大妮把许根子捆在了树上以防他去通风报信。

匆匆赶回的葛大妮见马车不见，只得一个人跑回余家通知八路军上官开基投靠鬼子当汉奸的事情，可余化龙和白政委都不在，她只得跑去黑虎山报信。

途中遇见谢国成，告诉他自己是来通知八路上官开基叛变的事实。谢国成对葛大妮起了杀意，却一直找不到机会下手。

葛大妮找到鲁一达(郑强 饰)，并告诉他上官开基叛变的事，没想到鲁一达不相信，反而将葛大妮抓了起来。许根子来到黑虎山，偷偷救走了葛大妮。许根子救出葛大妮后，二人不得已只好准备到石泉寨搬兵，正巧此时余化龙也赶来。

余化龙等人得知晚上余定邦发动的大围击，决定新二团倾巢而出，仅留一个连和明月她们的妇救会留守石泉沟。鲁政委带领新一团的干部到达公校，谢国成发动叛变，双方打了起来。