所有余家的女人们都点燃了女人香，跪倒在诸多灵牌前。葛大妮(佟丽娅 饰)被带到节女堂门前，亲眼目睹余家女人们饮枪自尽。得知石泉寨已被攻陷的余定邦(李丹阳 饰)，准备全力包夹余化龙(杨烁 饰)残部，至余化龙于死地。余定邦对余化龙部队展开猛烈攻击。

上官开基(张双利 饰)乘乱逃跑，许根子(王伟男 饰)奋力追击。逃跑途中遇上鲁政委，被其开枪杀死。白政委率领二营与余老五(黄群 饰)汇合，赶往黑虎山营救余化龙。面对损失惨重的余化龙部队，余定邦喊话让余化龙率部对投降。

得到石泉寨已经沦陷，余家女人都已英勇就义的余化龙想独自投降前往余定邦部队，为队伍的突围提供时间，鲁政委极力劝阻。最终鲁政委代替余化龙留在原地拖住余定邦部队，鲁政委战死。

余化龙率一众兄弟赶回石泉寨，在途中遭遇余定邦部队的阻击，余化龙被枪击中摔马。被包围的余化龙提出和余定邦以刀对刀，并已祖训训斥余定邦。余定邦一怒之下拿枪射杀余化龙，余化龙倒地。余化龙手握手榴弹和余定邦同归于尽。

悲痛的葛大妮得知余化龙被困，前往黑虎山找到奄奄一息的余化龙。葛大妮等人抬着没死的余化龙回到一片废墟的石泉寨，葛大妮进去节女堂请求七叔让明月(毛晓彤 饰)进祠堂。七叔同意，但要求葛大妮离开石泉寨，她不再是余家的女人。

潘老大(张东升 饰)前来给石泉寨带来粮食等，并表示愿意一同参加抗日。决定离开石泉寨去找余定邦报仇的葛大妮身着嫁衣跟还没苏醒的余化龙道别。