白政委猜到日本人黑木(朱瑞祥 饰)不可能呆在石门镇不动，一定有更大的阴谋，遂命人通知葛政委带着老二团增援石泉寨。 余定邦(李丹阳 饰)和日本人决定用其他办法对付久攻不下的石泉寨，余定邦跑去到西莲池向潘老大(张东升 饰)搬兵，遇到了 石彩凤(许还幻 饰)的再三规劝无果。余定邦用西莲池的妇女儿童做前面的炮灰。仲慧拿着投降的白旗跑到九奶奶面前请求和日本人停战讲和，被九奶奶严厉训斥，不听规劝的仲慧最终被九奶奶一箭射死。防御吃力的石泉寨被日本人步步逼近， 葛大妮(佟丽娅 饰)和 明月(毛晓彤 饰)带着寨里的妇女登上寨门一起加入战斗，每个人都留一个手榴弹给自己，以防日本人打进寨。八路军决定攻打石门，减轻石泉寨的压力。进攻石泉寨的日军和余定邦受到了前后夹击，纷纷撤退， 余化龙(杨烁 饰)率领队伍打出石泉寨同八路军一起和日军近身肉搏。余化龙追到落荒而逃的余定邦，带回了石泉寨。余化龙把当年38军撤退时留下的军火作为这一次联合抗日的礼物送给了八路军，有的新装备的八路军，士气大振。葛大妮为余定邦向二哥葛正伦(孙岩 饰)求情被拒，知道自己罪之将死的余定邦向葛大妮跪地悔过，希望死后可以进余家祖坟，并求葛大妮去西莲池找石彩凤看在定邦的份上与石泉寨化敌为友。听到定邦将死的消息的石彩凤苦苦哀求葛大妮救救余定邦，情急之下一头撞在了灶台上，头破血流。