当得知对方是八路军黄河纵队政委身份的时候， 余化龙(杨烁 饰)放下了枪，愤愤离去。八路军知道上官开基(张双利 饰)投奔的消息后纷纷表示担心。刚刚易帜的上官开基立功心切，想帮助八路军端了鬼子的炮楼。随后八路军进行了周密的袭击计划的同时得知余化龙正准备带人去攻打石门口。在八路军的力劝之下，余化龙放弃了攻打石门口的计划，改打李万忠(刘波 饰)的老巢，卢村。八路攻打日军炮楼的同时，余化龙率众弟兄以八路军的身份迅速拿下了卢村，却之后受到国民党正规军的夹击。交火之时余化龙和 余定邦(李丹阳 饰)正面交锋，扣动扳机，射中了余化龙，随后赶到的八路军击溃了余定邦的队伍。李万忠猜到是余化龙的队伍袭击了卢村，但在定邦的口中得知余化龙已被打死，便派国成卧底在刚刚投奔八路的上官开基身边。白政委让蛇娃(姚婉儿 饰)去照顾身负重伤的余化龙。西莲池的人得知了是余定邦杀死了余化龙， 石彩凤(许还幻 饰)心情大好，驱车去团部赶去见余定邦。走到门口，却看到了自己的儿子在给日本人做事，与余定邦言语不快，石彩凤心灰意冷，失望至极。在蛇娃和 明月(毛晓彤 饰)的悉心照料下，余化龙醒了过来，并因被蛇娃的照顾而分外感动。石彩凤幸灾乐祸的找到 葛大妮(佟丽娅 饰)，当 余老八赶来告知余化龙已经醒过来的时候，石彩凤的心又一次沉到谷底。