祠堂里， 余化龙(杨烁 饰)在黑熊(王迎奇 饰)的表弟国成面前不惧威胁，撕碎了劝降信。上官开基(张双利 饰)一心想保存自己的实力，不想与石泉寨发生正面冲突，又想在日本人面前有个交代，于是决定改打东莲池。日本人决定用 余定邦(李丹阳 饰)的第四团亲自攻打石泉寨，让余定邦与石泉寨彻底撕破脸，为日本人所用。伤口未愈的余定邦又李团长的挑唆下，对余化龙更加恨之入骨。山上， 明月(毛晓彤 饰)和余化龙通过望远镜看到了东莲池遭到了上官开基的攻击。祠堂里众人商议着对付前来侵犯的人的办法。前去送粮的 葛大妮(佟丽娅 饰)偶然间偷听到了敌军前去进攻石泉寨计划，一路跑回石泉寨为大家报信，此时余化龙正在东莲池为众人做部署，明月主动请缨，担任领队，周到细致的部署让众人佩服。上官开基的自卫团收到了余化龙的重创，仓皇撤退。聪颖的明月虽然骗过了敌人的火力侦察，但因武器和人数都不占上风，渐渐觉得抵御失利，此时，余化龙带着队伍赶到，受到前后夹击的敌军溃不成军，赶忙趁退。石泉寨大获全胜，闲不住的葛大妮为俘虏做饭的行为，感动了俘虏和众人。得知攻打石泉寨的是李万忠(刘波 饰)的第四团，团长是余定邦。众人下定决心要惩戒余定邦， 余老八求情无果。被李团长蒙蔽的余定邦收到石泉寨送啦的将自己逐出石泉寨的告示，遂下定决心与彻底与石泉寨为敌。