李将军向日本中佐建议用 余定邦(李丹阳 饰)来对付石泉寨，曾是其军校教官的李将军利用定邦一心抗日报国的热情和对权利的渴望，任命其为和平建国军豫西独立师少校团长并为其组建一支精锐部队，首先对付的就是石泉寨。因蛇娃(姚婉儿 饰)不认 余化龙(杨烁 饰)， 葛大妮(佟丽娅 饰)惦记起了让 明月(毛晓彤 饰)为余化龙认养个孩子，明月不从。余化龙联合西莲池的潘老大(张东升 饰)和东莲池的高先生共同拒绝了石门镇田老板带来的日本人的“亲善协议”和三车粮食，并警告和日本人井水不犯河水否则绝不客气。临走时，余化龙拉走了一车粮食，还给日本人半篮子鸡蛋。收到余化龙半篮子鸡蛋的日本人看出了余化龙让他们“滚蛋”的用意，决定先从潘老大下手，让三家尽快签订“亲善”协议。葛大妮和余化龙一同把这一车日本人抢来的粮食匿名送给了八路军，但八路军猜到了这是余化龙送来的。八路军接到上级命令，炸掉对冀中根据地八路军主力造成威胁的鬼子在登封的空军机场，随后开始进一步作战方案的研究。刚刚得到少校团长任命的余定邦带着人冲入进西莲池抓潘老大，葛大妮得到消息立后刻赶到，同 石彩凤(许还幻 饰)一同劝定邦回头是岸无果。潘老大被定邦带走，石彩凤抓住葛大妮要挟石泉寨用潘老大换葛大妮。从 余老八嘴里得到消息的余化龙随后赶到潘家，发现葛大妮被石彩凤绑在柱子(陈立勋 饰)上，身上缠满了手榴弹……