余老八在 余定邦(李丹阳 饰)的军营外破口大骂，定邦准备了酒菜让余老八进去席间营外响起了枪声，余定邦在余老八的面前部署了防御计划，余老八的脸上变颜变色，自斟自饮，突然把酒碗摔碎，跪在余定邦面前，求其原谅，掏出刀子，扎向了自己，再三求定邦放了蛇娃(姚婉儿 饰)。余定邦答应放了蛇娃，余老八最终死余家祠堂众人面前，用自己的命赎儿子的罪。余定邦拿着余老八的牌位，把父亲的死怪罪到 余化龙(杨烁 饰)的头上。日军黑木(朱瑞祥 饰)大佐到来，为下属分配了接下来的战略部署和围剿消灭八路的任务，同时了解到余定邦是达到日军战略目的的关键。余定邦欺骗日本人有大批军火的藏匿地点只有余化龙知道，并主动提出配合日军，攻打石泉寨。鬼子要进攻围剿的这一消息被八路军和余化龙知道，聪明的八路军意识到攻打石泉寨的目的是想将八路军调虎离山，于是决定伺机而动。石泉寨的祠堂里，众人到齐，余化龙命人加固城墙，做好一切防御和战前准备工作。 葛大妮(佟丽娅 饰)在和石泉寨的其他妇女干活的时候想到可以利用寒冷的天气优势，做出用冰作为防御的方法。余定邦命人偷袭里应外合的计划被余化龙粉碎后用葛大妮浇冰的方法加强了寨子的防守。进攻打响，冰滑的外墙让日本人无法靠近石泉寨，消息传到八路那里，聪明的白政委意识到事情没有这么简单。