日军在登封的机场，遭遇八路军的重创，李万忠(刘波 饰)命上官开基(张双利 饰)攻打八路军的驻地葛条沟，上官开基急中生智派人联系小野，与其一同前往。上官开基用一件古董陶器吸引住小野，并告诉小野葛条沟有很多古董，小野遂同上官开基一起以搜查古董的名义血洗了葛条沟。葛老大(逯长恩 饰)只身引诱日本人出村，遭遇不幸。 葛大妮(佟丽娅 饰)痛不欲生，怪罪八路军的不作为， 余化龙(杨烁 饰)在大妮爹面前发誓去报仇。寨门外， 余老八听到了余化龙和葛大妮的谈话，知道了蛇娃(姚婉儿 饰)是余化龙的骨肉。葛大妮同余老八在八路军这见到了蛇娃，气氛仍然尴尬，葛大妮留在了葛条沟给爹守灵。余化龙一人化妆打扮潜伏进日本军营，趁人不备，杀了小野，发现上官开基给小野的古董是潘老大(张东升 饰)家的，随后找到潘老大，逼问出了血洗葛条沟事件的原委。上官开基意识到在李万忠的反复陷害下日本人早晚伤及自己，余化龙也不会放过自己，于是决定“投奔”八路。蛇娃在姥爷的坟前叫了葛大妮一声娘，在两人就要冰释前嫌的时候，葛大妮为了让蛇娃认余化龙这个爹，告诉蛇娃，高 莲花(高露 饰)才是她的亲娘。蛇娃又一次负气而去。余化龙找到上官开基，上官开基情急之下告诉余化龙自己已经要投奔八路了，并一再狡辩血洗葛条沟的责任，就在余化龙准备手起刀落的时候，八路军政委走了进来。