上官开基(张双利 饰)等人叛变，双方打了起来， 余化龙(杨烁 饰)带领兄弟突破重围到达公校营救，展开顽强阻击。余化龙和谢国成狭路相逢，将其击毙，上官开基被抓。余化龙从上官开基处得知 余定邦(李丹阳 饰)的阴谋策反新一团，消灭新二团，踏平石泉寨。此时日本鬼子正在疯狂的进攻石泉寨。西莲池潘家迫于日军实力未能参加与石泉寨的联合抗日作战，石泉寨已无力抵抗只得派 葛大妮(佟丽娅 饰)前往西莲池劝说潘家加入作战，以解石泉寨之围。余化龙急忙搬兵回救，却被鬼子堵在山口。同时白政委率领的二营也在野鸡岭被困，无法回石泉寨救援。石泉寨男女老少只能孤军继续顽强的抵抗。葛大妮到潘家搬救兵，不料潘老大(张东升 饰)为了保全西莲池已选择亲日，潘老大拒绝前去救援，葛大妮愤愤而去。此时日军来到潘家大院宿营，对潘家大院大肆践踏， 潘老七(姜峰 饰)的姨太 小翠(梁艺馨 饰)不堪忍受日本人的凌辱，自尽身亡。目睹一切的潘老七深受打击，决定率领西莲池一众男丁对抗日军。寡不敌众潘老七倒在了血泊中。葛大妮和 石彩凤(许还幻 饰)炸掉日军的摩托和卡车，跳到山坡下逃生。清醒过来的葛大妮独身回石泉寨报信。面对潘家大院的惨景，?敬笞舸笈??窳吓思夜芗椅?吮Ｈ?思医?獯未蠼偌藁鲇谑???Ｊ???谌站?拿土遗诤湎吕２怀删??钪粘浅乇还テ啤