抗战爆发，孟云霄(王新军 饰)接到命令由德国回国参加抗战，飞机被打下。降落在凤凰山，火凤凰(李彩桦 饰)部被日军逼到绝路，孟云霄空中助战，在国、共、匪的合击下，日军败退。八路、国军、土匪争夺战利品互殴，李淑蔚(秦海璐 饰)开枪制止。

火凤凰设宴款待国、共及孟云霄，三方争夺孟云霄。阳光(董彦麟 饰)、郭万铭(杨洪武 饰)(杨洪武 饰)被火凤凰蒙倒，与李淑蔚一起关进秧子屋。

孟云霄国军意识重，属意郭万铭部，放了郭及阳光。

火凤凰留孟云霄不住，一气之下把孟云霄与女扮男装的李淑蔚关在一起。土匪要砍李淑蔚的手指向八路军要赎票，孟云霄救下李淑蔚，打跑土匪。

火凤凰抢了孔廷栋(雷雷 饰)的花轿，把新娘子莫碧兰(余心恬 饰)抢上山给孟云霄当押寨夫人以收其心，孔廷栋懦弱不敢反抗。

李淑蔚误会孟云霄，以为他是个臭流氓。