孙和尚(李炳雷 饰)的师父悄悄解救李淑蔚(秦海璐 饰)，以药物涂在李淑蔚身上，能忍奇冻，李淑蔚得以不死。张开江亲自上场杀李淑蔚，被素芳(王缨灏 饰)和孙和尚、秦汉等人识破，关押起来。孟云霄(王新军 饰)、李淑蔚回山，决心率独立纵队参加八路军，但仍保持独立番号。军分区任命李淑蔚为独立纵队政委。

张开江以为必死，孟云霄却没有杀他，要找一机会让他光荣死去。孟云霄赶走顾子胜(王九胜 饰)，火凤凰(李彩桦 饰)不解。孟云霄揭露顾子胜参加陷害李淑蔚及自己的阴谋。火凤凰送顾子胜出山，因顾子胜爱自己而且一生都在为自己着想，不胜难过，赠顾子胜手枪令其走。

李淑蔚在独立纵队发展党组织有成效。大羽三郎(朱瑞祥 饰)的儿子大江健带特种小他队参战，让大羽三郎心里倍加矛盾。日军决心剿灭凤凰山抗日独立纵队，集一个师团和两个伪军师二万余人进攻凤凰山，大江健送来战书。

孟云霄以手枪签收。李淑蔚要孟云霄避敌锐气，孟云霄嘲笑八路军的游击战术，坚持阵地作战。

大战爆发，日军在六架战机掩护下向凤凰山进攻，在抵抗几天后，独立纵队不支，孟云霄重伤，战斗最危急时，孟云霄放出张开江，张开江拿起枪扑向鬼子，壮烈牺牲。

火凤凰为保护学校，兵工厂跳崖失踪。凤凰山被日军占领。任汉(郭辉 饰)被韦二虎(刘晓龙 饰)枪杀，二虎山也失守。莫父自杀。小顺子(蒲利飞 饰)被炮弹掀起的土埋祝秦汉、李淑蔚拼死保护昏迷的孟云霄逃脱。

日军屠杀独立纵队伤兵，岗村医生反抗被杀，情景恰被井上(温东海 饰)看到，井上解救小辣椒(吴川明 饰)，拿响鬼子身上的手雷与鬼子同归于荆

小顺子苏醒后逃出凤凰山，被父亲救下。国军骑兵因小顺子父亲举错旗帜，枪杀之。小顺子带上自己的弟弟，枪杀四五个国军骑兵，为父亲报仇。

战斗结束，孟云霄重回凤凰山，不见火凤凰。睹物思人，立衣冠墓，悲痛欲绝。