孟云霄(王新军 饰)运筹帷幄，提前下车。经过激战，在八路军，独立纵队大部队的合作下，机床顺利被劫运走。李汉胤为保护女儿李淑蔚(秦海璐 饰)牺牲。李淑蔚因为误解父亲，父亲的死给她打击很大。火凤凰(李彩桦 饰)也因此想起自己父亲的死，李、火二人的矛盾有所缓和。孟云霄为安慰李淑蔚，对她的痴情不敢回绝，造成误会。

张开江指使刀疤脸(程润坤 饰)刺杀李淑蔚，没有成功，但把火凤凰的人骨念珠丢在现场，以嫁祸于火凤凰。枪响后，火凤凰及时赶到，李淑蔚果然误会，质问火凤凰，火凤凰气得险些开枪。阳光(董彦麟 饰)、吴方等分析认为，火凤凰不会阴谋杀李淑蔚，如果是火凤凰要杀李淑蔚，李就是有十条命也完了。

这肯定是敌人分裂八路军和独立纵队的诡计。孟云霄也深有感受。张开江知道孟云霄已经怀疑自己，鼓动刀疤脸一不做二不休，干脆以阅兵形式发动兵变，杀掉孟云霄。孟云霄早有准备，巧妙把刀疤脸的卫队调离，除掉了刀疤脸。张开江以为自己没有暴露，暗自庆幸。

李淑蔚和火凤凰深深爱上孟云霄，孟云霄则对二人都有好感，尤其喜欢李淑蔚。吴方发现其中厉害，如果李淑蔚和孟云霄爱情成功，则孟云霄和火凤凰可能分裂，独立纵队分裂的局面可能出现。吴方知道阳光也爱李淑蔚，于是不与任何人商量，向孟云霄宣布李淑蔚是阳光的未婚妻。

孟、李、阳等人大惊，火凤凰暗暗高兴。李淑蔚反应尤其大，大哭大闹，弄得阳光、吴方下不了台。在此情况下，火凤凰再开攻势，孟云霄与火凤凰开始恋爱。

皖南事变爆发。