孟云霄(王新军 饰)不动莫碧兰(余心恬 饰)，火凤凰(李彩桦 饰)要杀莫碧兰，以此逼孟云霄入伙。李淑蔚(秦海璐 饰)刑场上保护莫碧兰，孟云霄提出用十万斤粮赎回自己和李淑蔚。

孟云霄、李淑蔚下山扮成金行老板，诈了汉奸宋兴武“共荣粮行”十万斤粮食。

火凤凰忍痛放孟云霄、李淑蔚、莫碧兰下山。莫碧兰去孔家，李淑蔚跟着孟云霄去郭万铭(杨洪武 饰)(杨洪武 饰)师，恰遇郭万铭集体枪毙一个排的逃兵，掌握郭万铭盗墓，又残忍地以逃兵罪灭口的秘密。

郭万铭暗杀孟云霄李淑蔚灭口，龚正义(刑杰风 饰)巧妙通知孟云霄李淑蔚逃走，郭万铭追杀。

孟云霄把李淑蔚推下马，自己引开追兵。大羽三郎(朱瑞祥 饰)救了孟云霄，欲其投降。

孟云霄机智逃出城，却被不明身份的人抓祝孔阁臣(冯恩鹤 饰)把嚼过的馍给莫碧兰，莫碧兰绝望。

李淑蔚遇火凤凰绑架布店老板儿子小顺子(蒲利飞 饰)，决心重上凤凰山找火凤凰算账。