张开江挑拨孟云霄(王新军 饰)与八路内斗不成，令刀疤脸(程润坤 饰)挑起八路军与独立纵队之间的矛盾。

刀产疤脸带人闯八路军临时营地，打伤八路战士，杜大德(陶波 饰)隐忍，挑拨没有成功。

素芳(王缨灏 饰)出主意，要火凤凰(李彩桦 饰)请阳光(董彦麟 饰)作媒，与孟云霄结婚。

火凤凰偷听到孟云霄对自己没女人味，当兄弟待，失望走开，遗失人骨念珠。张开江拾到人骨念珠。

张开江转而向火凤凰挑拨，要她杀了李淑蔚(秦海璐 饰)，除去情敌，同时免除被共产党火并，挑拨成功，火凤凰动了心思。

孟云霄请求阳光给独立纵队派政委，阳光、吴方认为时机不成熟，婉拒，但同意李淑蔚可协助做政治工作。

莫碧兰(余心恬 饰)把孔小栋(- 饰)送回给孔廷栋(雷雷 饰)后，自己回娘家。途中遇落魄的川军小辣椒(吴川明 饰)，收为义弟。

莫碧兰和小辣椒回家动员父亲和辛校长等人上凤凰山办学，日军杀死辛校长，莫父等人和莫碧兰逃出。

火凤凰与素芳等人前来绑架大家小姐迎珠(方颖萱 饰)作自己“当女人”的老师，双方巧遇，救下莫碧兰等人。

日军追赶，古敬斋(汪坚辛 饰)(汪坚辛 饰)的同盟军相救。古敬斋对火凤凰说出火父当年被杀的真相，仇家另有其人，但古不愿说出，说是到了时机，会告诉她一切。

古敬斋设宴款待火凤凰、莫碧兰等人。