凤凰山也被民军赵无病大队攻击，十分危险。孔廷栋(雷雷 饰)反对父亲当汉奸，与向三虎追赶民军，劫夺两个大队长的兵权，与前来支援的古敬斋(汪坚辛 饰)(汪坚辛 饰)等解了凤凰山之围。

八路军、郭万铭(杨洪武 饰)(杨洪武 饰)部及时赶到，解了孟云霄(王新军 饰)的城下之围。但孟云霄伤势过重，一颗弹片离心脏很近，失血过多，昏迷不醒。

八路及国军皆无良医，日军小俘虏井上(温东海 饰)说日军野战医院可做这种手术。

火凤凰(李彩桦 饰)、李淑蔚(秦海璐 饰)连夜袭击日军野战医院，把岗村医生等劫持上凤凰山为孟云霄动手术。

手术成功，但孟还是昏迷，李淑蔚和火凤凰各自以自己的方式祈祷。

火凤凰因悲生怒向孟云霄的枕头开枪，竟然把孟云霄唤醒。两个女人在孟云霄病床前争风吃醋。

孔阁臣(冯恩鹤 饰)投敌，部队却被儿子孔廷栋劫夺成立新民军。没有部队的孔阁臣没被日军信任，反被大汉奸宋兴义(胡高峰 饰)煽风点火，夺了最后一点兵。