火凤凰(李彩桦 饰)孤身扮成农妇，闯进采石场与黄镇等人接触。约定暴动的时间、方式。大嘴把这些信息全部告诉鬼子。与此同时，孟云霄(王新军 饰)率部前来解救俘虏连。鬼子张网以待，我方却浑然不知。

李淑蔚(秦海璐 饰)和井上(温东海 饰)化装成日军进入采石场与火凤凰取得联系，火凤凰敏锐感觉不对，大嘴叛变的事暴露。黄镇没有杀他。在独立纵队的策应下，俘虏连暴动成功。

暴动过程中，大嘴腿被打伤，黄镇不计前嫌，背上他一起突围。

火凤凰在解救国军俘虏连中，寡不敌众，被俘，倍受虐待。岳文(张红军 饰)设法解救火凤凰，韦二虎(刘晓龙 饰)出卖岳文，岳文被捕。

大羽三郎(朱瑞祥 饰)以枪毙火凤凰和岳文为钓饵，钓孟云霄上钩。孟云霄率纵队出发解救，火凤凰暗示不能动手，宁肯自己牺牲。大羽三郎先杀岳文，岳文提出抚琴，饮弹而死。火凤凰走上刑场，大羽三郎却不想杀她，留着钓孟云霄，敌人阴谋失败。敌人把火凤凰押回牢房，由伪军看守。

宋兴义(胡高峰 饰)折磨火凤凰，地下党员赵副官受军分区指令，准备解救火凤凰。孟云霄为留住火凤凰性命，写信给大羽三郎，双方半年为期限，如是独立纵队救不了火凤凰，就要杀掉。

素芳(王缨灏 饰)和孙和尚(李炳雷 饰)私自夜里劫狱，关键时刻日军来到，赵副官见没有可能成功，开枪惊走素芳和孙和尚，火凤凰恨死了赵副官。

为解救火凤凰，赵副官给火凤凰下药，火凤凰暴疾，大羽三郎指示送野战医院抢救并看守。孟云霄自残，扮成受伤日军，和秦汉、李淑蔚等混入日军医院，侍机解救火凤凰。