抗日同盟军副司令汪作人(李中阳 饰)(与古敬斋(汪坚辛 饰)(汪坚辛 饰)的姨太太有奸情，被发现后决定搞掉古敬斋)。汪作人率叛军攻击同盟军司令部，小三手(卢金聪 饰)(卢金聪 饰)和小辣椒(吴川明 饰)、侯大拿(池东 饰)拼死保护古敬斋。

小辣椒逃出，遇到李淑蔚(秦海璐 饰)，李淑蔚单骑解救古敬斋。古敬斋宁死不屈，儿子古存仁被杀，侯大拿牺牲，都没有能动摇他的意志。

危急时刻，李淑蔚赶到，接着郭万铭(杨洪武 饰)(杨洪武 饰)率部赶到，打死汪作人，解决叛军。郭万铭事毕后，却扣押李淑蔚，作为向孟云霄(王新军 饰)交换神南堡的条件。

策应汪作人叛变的大羽三郎(朱瑞祥 饰)恼羞成怒，决心进攻郭万铭师。而此时孟云霄率独立纵队、八路军阳光(董彦麟 饰)部也讨伐郭万铭扣押李淑蔚的罪。大羽三郎进攻黄集，激战数日。

孟云霄闻讯，决心先帮着郭万铭打日本人，再算自己的账。黄集眼看就要陷落，郭万铭重伤，大叫：“孟云霄，你可不能看老子的洋相啊”。