八路军与独立纵队联欢，孟云霄(王新军 饰)才知李淑蔚(秦海璐 饰)是个姑娘，要用十挺机枪换李淑蔚，帮助纵队办文工团。李淑蔚不愿意，但阳光(董彦麟 饰)吴方命令不可违抗。

李淑蔚为难孟云霄，限几天内招齐文工团团员，孟云霄进神北城招团员。

大羽三郎(朱瑞祥 饰)请金宝山戏班给古敬斋(汪坚辛 饰)(汪坚辛 饰)庆贺七十大寿，欲其投降。古敬斋软硬不吃，拒不投降。

火凤凰(李彩桦 饰)和侍女素芳(王缨灏 饰)也混进戏院，欲杀古敬斋报父仇。

一时大乱，孟云霄为救火凤凰，自愿当人质，被关进牢里。认识古敬斋，深深敬佩古的大义凛然。

小惯偷小三手(卢金聪 饰)(卢金聪 饰)、孟云霄、警察侯大拿(池东 饰)等营救古敬斋，火凤凰也要营救孟云霄，郭万铭(杨洪武 饰)(杨洪武 饰)进城营救古敬斋。

孟云霄巧妙运作，救出古敬斋，自己却不越狱，要堂堂正正地出去。

大羽三郎大为佩服，与孟云霄比刀，放他出去。孟云霄趁机提出要把戏班子带上山，古敬斋等化妆成戏子，混出城。

李淑蔚发现团员都是被绑架上山的戏班子，愣祝