由于日本空军封锁长江航道，廖思成(刘小锋 饰)三人改由陆路前往南京。行至芜湖，廖思成和章佳琳(李羲儿 饰)二人先行，巧遇正领着一队残兵，努力对抗前来的日兵的 国军连长王富贵(乔鹏樾 饰)一行人，得知南京已经沦陷。因为廖思成二人出现唐突，被王富贵误认作日本人派来的探子，想要除掉。多亏方天翼(张若昀 饰)及时出现，救出廖思成，并教训 了自以为是的王富贵。经商议，廖思成和方天翼就势协助他端了日军的迫击炮，成功击退日本追兵。王富贵赢得痛快，竟妄想收廖思成和方天翼两人做手下。

随后，廖思成由王富贵的口中得知他曾经在黑棒子沟抢劫的事情和南京会战失利的真正原因，廖思成用当年黑棒子沟事件的真相引诱王富贵与自己一同前往南京，在财宝的诱惑下，王富贵虽然不明且怀疑廖思成和方天翼的身份，还是爽快答应了。

此时，山口一男(李卓霖 饰)赶到上海找到松本弥二(芦芳生 饰)。正想了解当年小野正雄死亡的真相和“樱花计划”的事情时，松本弥二刚喝下一口茶，却突然产生中毒迹象，就此身亡，临死前松本弥二告诉山口一男，有一队中国特工来南京寻找清宫珍宝的地图。山口一男心中的疑惑又蒙上一层。

而门外，一辆已经等候似乎多时的车，将山口一男带到土肥原贤二(马卫军 饰)处。

土 肥原贤二对于山口的死似乎并不上心。他一再的向山口一男强调，帝国的利益最大，必要的牺牲是伟大的。土肥原贤二交代他继续寻找潜伏在日军中国民党特工的任 务，并告诉他要想了解小野正雄的真正死因，必须去南京，同时交给他一个带有青帮标志的戒指，告诉他会有一个代号“火狐”的人帮他。

山口一男 走后，松本弥二出现在土肥原贤二的面前，原来，松本弥二诈死正出自土肥原贤二的授意，他告诉松本弥二，这样做是因为山口一男已经怀疑起小野正的死因，为了 不让山口一男对松本弥二产生敌意，就算最后查出小野正的死是松本弥二导致的，也不会恨他。同时交代松本弥二跟随山口一男前往南京，用山口一男引出隐藏在日 军中的特务“黑狐”。

松本向土肥原汇报了妹妹跟踪商人唐伟波的情况，通过报纸上的照片，土肥原认出廖思成是姚立星(侯骏桀 饰)日本留学时的中国同学。