张嫣(宁静 饰)对崇祯有一种如母亲又如意中人般的复杂感情，她大胆向崇祯表白，崇祯却吓坏了，令张嫣伤心至极。她无法实践自己的梦想，便把希望寄托在她喜欢的陈圆圆(蒋林静 饰)身上，意欲让陈圆圆替她照顾崇祯，分担崇祯的忧虑。陈圆圆冰雪聪明，对崇祯又爱慕不已，自然喜不自胜。可崇祯对她仍然十分冷淡，令陈圆圆一筹莫展。多尔衮(虞军 饰)对庄妃(李悠悠 饰)舍割不下，常与她偷偷见面，他同时又利用庄妃，让她在皇太极(张山 饰)面前吹枕头风，把两黄旗正式交给他统率。庄妃果然向皇太极进言。皇太极非常宠爱庄妃，答应了她的请求。多尔衮如愿以偿，实力大增。他在兴奋之余要跟庄妃亲热，却被庄妃拒绝。庄妃对皇太极的的宽宏大量十分内疚，可又不忍斩断和多尔衮的情思，矛盾不已。袁崇焕(王建国 饰)走马上任，在边关构筑三道防御，自以为固若金汤。不料，皇太极听信范文程(章苏国 饰)之计，绕道蒙古，逼向京师。袁崇焕救主心切，率军直抵北京。皇太极早设下计谋，让人四处散布谣言，袁崇焕和皇太极早有和约。崇祯对袁崇焕产生了怀疑。崇祯不准袁崇焕大军进入京城。皇太极又重演蒋干盗书之计，让人把与袁崇焕有约的谣言透露给两个被抓获的太监，故意放走他们。