皇太极(张山 饰)打消了对多尔衮(虞军 饰)的怀疑，反而认为他忠心耿耿，厚加封赏。多尔衮对庄妃(李悠悠 饰)的救命之恩感激万分，庄妃却劝多尔衮快快打消取代皇太极的念头。多尔衮颇为失落，但这反倒激发了他的野心，他发誓一定要夺取王位和庄妃。陈圆圆(蒋林静 饰)打入冷宫后，崇祯心情不宁。张嫣(宁静 饰)怕影响到朝政，只得出面请崇祯将陈圆圆放出。陈圆圆与崇祯言归于好，两人登上万岁山俯视皇宫，快乐异常。但就在这时，陈圆圆还是发现崇祯牵挂着张嫣，两人又发生了冲突。皇太极得到传国玉玺，以为是上天授命。多尔衮乘机上劝进表，赢得了皇太极的进一步信任。在范文程(章苏国 饰)的谋划下，皇太极正式登皇帝位，改国号为大清。此时农民起义风起云涌，崇祯任洪承畴(张柏俊 饰)为五省总督，前往进剿，大败高迎祥。但李自成(杨洪武 饰)(杨洪武 饰)逃脱后，在商洛山收集旧部，祭奠高迎祥，继任“闯王”之位，立誓夺取大明江山。崇祯为在陈圆圆面前展示皇帝的威严，将高迎祥押赴京城处斩。不料高迎祥已死在途中。这场公审成了闹剧。