众大臣都在寻找后路，朝廷人心失尽，崇祯身边，唯有张嫣(宁静 饰)与他生死与共，替他分忧解难，崇祯对张嫣的感情日益炽热。李自成(杨洪武 饰)(杨洪武 饰)攻打北京城，太监、守将纷纷投降。一个投降李自成的太监竟然要崇祯自杀。崇祯不堪忍受奇耻大辱，下决心御驾亲征。张嫣为崇祯的豪气感动，亲自送他上朝。但众大臣对崇祯要亲征六神无主，争论不休。崇祯的心腹太监曹化淳(吴有熙 饰)打开城门投降，李自成率军进入北京城。百姓夹道欢迎李自成大军，陈圆圆(蒋林静 饰)亲眼目睹李自成英雄气概和仁义待人，对他的认识有了改变。崇祯彻底绝望，写下：百官可杀，百姓不可杀。密示王承恩(陈良平 饰)。然后他带着王承恩等人冲杀出皇宫，完成他的御驾亲征，不料被一队明军不问青红皂白，打得大败，狼狈回宫。崇祯想再召大臣上朝，亲自敲钟，钟声响彻皇宫，却没有一个大臣前来。崇祯落得孤家寡人，最后召来太子等人，亲自替他们换上旧衣服，交给太监带出宫去，挥泪而别。