刘建功(王新 饰)与上官于飞(甘婷婷 饰)的八路小分队刚跟一小股日军战斗完毕，又遇到八重率领的日军袭击。由于敌方人多势多，又加上装备精良，刘建功等人坚持没多久便吃了败阵，不得已之下只得边打边撤。

不料八重有意要灭刘建功等人，率领部下紧追不放。面对敌人穷追猛打，八路军战士相继中枪死亡，仅剩下刘建功与上官于飞等几个战士。

几人苦苦战斗的时候，土匪头目雷子枫(吴奇隆 饰)率领二个手下骑着三轮摩托赶到现场，远远观望按兵不动，意图做收渔翁之利。

刘建功眼看逃生无望，遂让几个战士围成圈掩护上官于飞默记密码本上的密码。待上官于飞默记完毕之后。刘建功令其撤离，自己带着几个战士高高举手晃动密码本，将八重部队的注意力吸引过去，借此帮助上官于飞脱身。