雷子枫(吴奇隆 饰)一伙人与支援团城的日军大部队进行了一场血战。在战斗中，日军装甲车威猛无比，所向披靡。所过之处尽日八路军尸体。

眼看八路军要败给日军部队，雷子枫一马当先爬到一颗树上，待装甲开过来的时候跳到车上，扔了几颗手雷终于制服了装甲车。

另外一边，八路军大部队依然在攻打团城。夺何敌人拥有强大火力，且死守不退。至使八路军损伤许多战士依然攻不下团城。随后八路军指挥官命令部队冲锋。抬着云梯架到城墙上，日军见八路军要从梯子上爬上来，随即展开了疯狂的反攻。至使八路军再次折损许多士兵。

眼见攻打团城之战即将以失败告终。八路军指挥官正想命令队伍撤退。此时雷子枫等人忽然杀来。雷子枫一人坐在装甲车里面，对着日军的城墙开了几炮。瞬时间飞沙走石，炮声隆隆中，城墙被炸开了几个大口。八路军部队见打开了突破口，人人端着冲锋枪杀进了团城里面。

城内，丁大胜(杨超 饰)带领上官于飞(甘婷婷 饰)以及部下们准备反日。来到一条小巷中正好与朱半山(岳鼎 饰)的部队不期而遇，双方就地掩藏起来，在小巷中展开了激烈的枪战。

玲珑(陶慧娜 饰)随着大部队冲进团城之后，在断壁残墙下发现了一个日本伤兵。本着救死扶伤的想法。玲珑战战兢兢向日本伤兵走了过云，不料伤士见有中国士兵过来，强打精神从地上站起来端着长枪就要射杀玲珑，此时石敢当(谢孟伟 饰)忽然出现，举枪杀死了日本伤兵。玲珑随后也开枪杀死了一个日本伤兵。从来没有杀过人的她忽然精神崩溃，扑进石敢当怀中痛哭起来。

八重带领部队从城楼上撤退下来，听说丁大胜反日，立即带领部队向小巷赶去。本来丁大胜的部队跟朱半山战得不相上下，有了八重部队的参和之后。丁大胜的部队节节败退，眼看就要被日军灭掉。

危急关头中，一伙八路军士兵赶了过来，跟八重部队进行了激烈的交火。朱半山眼见日军失利，迅速带着手下们撤退。丁大胜见仇人逃走，只身跟踪过去。最后与朱半山狭路相逢，两人掏出手枪互射，最终双方中弹身亡。

八路军虽然攻入团城，却依然遭到一小股日军强烈抵抗。雷子枫在战斗中英勇无比拿着炸药炸掉了小股日军的阵地，随后因伤势过重昏地不醒。

八路军终于攻下了团城。日军带领仅有的部队仓惶撤退。团城商会会长见大势已去，就想跟八路军和好。此时身边的女助手奉劝会长不要轻举妄动。先观察局势再决定是否跟八路军合作。