石头寡不敌众被一伙日本人控制祝危急关头中。雷子枫(吴奇隆 饰)提着黑盒密码箱进来。要求池田放人。池田亦要求石头归还黑盒。

八重知道雷子枫是一个狡猾的人，当场要求对方打开手提箱查看黑盒。雷子枫照办，打开手提箱到出黑盒让池田等人看了个一清二楚。

池田将石头推到雷子枫面前，雷子枫提着手提箱扔向池田，拉过石头转身就跑，身后的日军举枪便射，雷子枫随手向房中扔了一颗炸弹。炸得池田满脸是血。趁着敌人没有还手之力的时候，雷子枫带着石头一路冲杀，来到马路上正好跟上官于飞(甘婷婷 饰)等人乘坐的汽车会合。

一行人搭乘汽车全力驶向城外，车外炮声隆隆，一片大乱，一行人有惊无险逃出了日军基地。

回到狐牙峰，猴子(魏炳桦 饰)(魏炳桦 饰)气急败坏指责石头蛮撞行事，如果不是他有私心去找八重报仇，不弄出打斗动静惊动鬼子。上官于飞需要的黑盒子早就夺到手里了。如今被石头这一搅和。计划全血落空。石头自知行事不对，不敢过多还嘴。

池田遭到雷子枫一伙人的袭击之后，出于安全考虑，打算把黑盒子运回省城。

雷子枫带领上官于飞参加自己的武器库。里面的武器全是美式装备。看得上官于飞心花怒放。一问之下才得知雷子枫原来也参过军，隶属国军麾下。当年因为痛恨国军淫乱不正的军纪，因此离开国军来到狐牙峰占山为王成了一名土匪。

雷子枫见上官于飞如此喜欢这些美式武器。于是慷慨大方表示上官于飞看上什么尽管拿走就行，上官于飞选择了一台美式通讯电台。有了这种设备，就可以窃听日军的行动。

借着这台美式电台，上官于飞窃听到了日军运送黑盒子的路线。众人一商量，兵分两路，一路阻截日军的火力增援后备队，一路夺取运送黑盒子的车队。借着人多势众武器充足。雷子枫等人没费多少功夫便夺得了黑盒子。

夺回黑盒子之后，雷母(张少华 饰)大喜。因为上官于飞答应过雷子枫夺回黑盒便完婚。雷母欣喜之余找来常年跟随自己的算命先生朱半仙为儿子的婚事算命。不料朱半仙掐指一算面色一变，向雷母道出一个不祥的信息：雷家将会后继无人。

雷母听完朱半仙的算命心急如焚，追问可有解决之法。朱半仙表示下山去观音庙烧香兴许可以破解雷家的不祥命运。雷母听闻还有解救之法当场大喜，要求朱半仙立即带自己下山去观音庙烧香。朱半仙拗不过雷母，只得搀扶老人下山。两人下山之后不料却落入了日本人的手里。

雷子枫获悉母亲被抓，跟手下们一商量，决定入城救母。