眼见村民粮食被日军夺走，刘建功(王新 饰)等人心急如焚，当即召开一场紧急会议，商量如何夺回村民们的粮食，在会议上，雷子枫(吴奇隆 饰)给出了几个抢粮方案，被刘建功全部否定。

日军大清扫大获全胜，回到基地，朱半山(岳鼎 饰)受到了日军的赞识以及伪军的追捧。丁大胜(杨超 饰)眼见朱半山风头盖过自己，心中闷闷不乐。这时一手下推门而入，向丁大胜说明了一些情况。之前朱半山策划的抢粮计划影响了团中的一些兄弟，因为这些兄弟的家就是附近村落的。朱半山的抢粮计划一实行之后，很多兄弟的家都没有东西吃了。丁大胜听完手下的话，来到朱半山的房间在，将情况说明，朱半山一听当场表示请示日军分放一些粮食给丁大胜的兄弟。

日军时不时突袭邻过村庄，刘建功带领雷子枫等人欲在路上拦截日军，怎料日军早就知道八路军想在路上拦截，于是配备了重机枪开路。面对日军强大的武器。刘建功等人只得撤退。

回到村庄之后，刘建功又召开了一个会议，在会议上，刘建功决定在各村设立岗哨，一旦发现敌人进村抢粮便相互通知。散会后大家各自行动。待敌人再来抢粮，村民们早有准备，带着粮食藏到了一个山洞里面。如此一来敌人几次行动都落空了。

雷子枫在一次通知村民撤退的时候跟一位老大妈闲谈，老大妈告诉雷子枫自己家里挖了一个地洞，有了这个地洞不用跑到山洞中躲藏，每次敌人一来跳进地洞中就安全了。

在老大妈的带领下，雷子枫察看完地洞之后，眼前顿时一亮有了计划。

日军继续对各村进行大扫荡。不料屡中八路军的埋伏，这批刘建功领导的八路军从路面的地洞中窜出来，神出鬼没，打得日军晕头转向哭爹叫娘。池田得知此事之后大发雷霆万。此时朱半山又向池田进谗言，声称日军屡遭袭击的原因可能跟丁大胜有关。

经过几次突袭。刘建功等人大获全胜，以前被日军抢走的粮良也全部被夺了回来。村民们情绪高昂，人人都想加入八路军。

由此一来八路军的人数立即扩大了几倍。人数一多就面临了一个问题：枪支不足。刘建功将枪支不足的问题告诉给了雷子枫，希望雷子枫再想办法弄一些枪支。 雷子枫答应了下来。

猴子(魏炳桦 饰)(魏炳桦 饰)再次找到丁大胜，要求再弄一批枪支来。丁大胜怕被日军知道，一口回绝了猴子的要求。猴子便以上回手枪之事威胁丁大胜。丁大胜不得已之下只得再次答应枪支的事情。

约定见面地点之后，雷子枫与丁大胜见面。丁大胜回到家中，打开雷子枫赠送的木箱，里面却是一箱大便。