团城混乱的局面让刘建功(王新 饰)等人头痛不已，大家开会商议却讨论不出一个行之有效的方案。

女杀手开始在城中四处枪杀商人。凡是跟八路军有来往的商人皆无一幸免。长此以往，商人们都不敢再跟八路军合作。一听到八路军的名字就像是听到了老虎一样害怕。

阿福(杨奇鸣 饰)(杨奇鸣 饰)暗中跟踪女杀手，某日终于与女杀手不期而遇。两人在团城内的民房屋顶上奔走如飞，时而举枪射杀对方，时而端枪迅速跳离。两人你来我往从白天战到黑夜，最后同归于尽死亡。闻讯而来的石敢当(谢孟伟 饰)悲痛万分地扶起奄奄一息的阿福。此时阿福凭借最后一口气。把手中的长枪递到了石敢当手中。同时叮嘱石敢当一定要好好做人，杀尽天下坏人。在石敢当的哭泣中，阿福带着笑容撒手离世。

刘建功等人对阿福的死悲痛不已，尤其是雷子枫(吴奇隆 饰)和猴子(魏炳桦 饰)(魏炳桦 饰)，两人更是心痛不已，暗中发誓一定要杀尽所有日本人为兄弟报仇。

日军依然惦记夺城之恨。不久之后开始派遣大部队对团城展开了反攻。团城内的老百姓闻言日本人要回来夺城，吓得一片混乱。有的闭门不出，有的带着粮食细软逃往各种。有的则寻求八路军的庇护。林会长在混乱的逃亡队伍中不听从八路军战士的劝告，从藏身之处站出来，想要跟日本人对话。不料他刚从藏身之处站出来，立即被日本人开枪杀死。

不久之后，日军大部队对团城展开了一轮夺城战。八路军战士死守城墙，坚决不让日军前进一步。双方炮火相见，杀得分外眼红。从白天杀到黑夜，又从黑夜杀到白天。

几天功夫下来，八路军战士损伤过半。石敢当等人亦是筋疲力荆日军兵力依然在八路军之上。不待八路军休息再次展攻击。八路军的战士依然死死抵抗。城内的一些有良知的老百姓目睹八路军为国奉献生命的至死精神，纷纷被感动，有很多老百姓主动为八路军抗起军旗，为整个部队鼓舞打气。

在老百姓的支持下。石敢当等人越战越英勇。雷子枫则带领一行小分队趁夜潜出城外，出奇不意攻陷了日军的一个阵地。是日日军发现八路军的偷袭行为。愤怒万分，调集重兵攻打雷子枫的小分队。眼看雷子枫等人就要阵亡。刘建功等人从城内赶来支援。在战斗中刘建功不幸身亡。

随后八路军大部队来到团城支援。经过大部队的强力攻打，终于灭掉了日军部队。而雷子枫亦亲手杀死了日军的头领，为所有中国兄弟报了仇。在硝烟中，雷子枫接过八路军领导的锦旗。被委任为狐牙峰支队的队长。