猴子(魏炳桦 饰)(魏炳桦 饰)性命危急，幸好阿福(杨奇鸣 饰)(杨奇鸣 饰)在远处射死威胁猴子性命的伪军。一番血战之后，只剩下丁大胜(杨超 饰)一人。丁大胜吓得当场向雷子枫(吴奇隆 饰)求饶，最后终于保得性命回城。

雷子枫拉着满车武器得意洋洋回到村子里面，刘建功(王新 饰)看到雷子枫弄到这么多枪支弹药非常惊奇，一问之下方得知是从伪军手里夺得的。接下来雷子枫吩咐手下人员给各家各户发放一杆长枪，愿意跟随雷子枫的村民就收下长枪。在村中叫喝了半天，依然没有几个村民愿意收下家门的长枪。雷子枫又生一计，以银元为诱惑，只要加入队伍便可获得银元奖励，此举果然见效，许多村民从家中涌出来，纷纷报名加入雷子枫的队伍。

另外一边，刘建功跟上官于飞(甘婷婷 饰)在给村民们上政治课，传授爱国主义思想给村民。

逃回城里的丁大胜心有不甘，经过一番思量找来八重，并且以美女为诱饵，如果八重帮助他，他可以送几个美女给八重。八重已经被割除生殖器，当场大怒。丁大胜见状赶紧拿出一盒金条孝敬八重。八重拿起一根金条一看，赫然发现上面印有日本天皇的文字。当场便把丁大胜抓捕起来。

池田负责审讯丁大胜的工作，面对日军严利的刑罚折磨，丁大胜终于吐露了一半实情。金条是从雷子枫手中夺到的。八重一听到雷子枫还没有死，惊讶万分，询问池田应该怎么办。池田镇静自若，表示会想办法除掉雷子枫。

石敢当(谢孟伟 饰)依然练习端举酒坛，在他的坚持下，终于完成了阿福的第一个要求。随后阿福收下石敢当为徒，并且要求对方每日端举砖头，以此练习双臂力量平衡。石敢当虽然不愿意学习这些枯燥无味的练习方式，碍于阿福的威严只得照办。一天下来石敢当闷闷不乐，胖敦跟玲珑(陶慧娜 饰)则鼓舞石敢当不要气馁。

从伪军手中抢到了一批武器之后，雷子枫等人一经商议，准备对伪军占领的城楼进行一次攻击。阿福与上官于飞负责提前侦查敌情。两人来到敌人的城楼外面，拿着望远镜仔细记下了城外各处把关。记下了人数和武器装备情况。

晚上无所事事，上官于飞找到雷子枫，看到对方已经招揽了许多村民，当场不由得夸赞起雷子枫足智多谋。雷子枫受不住上官于飞的夸赞，得意洋洋责怪上官于飞当初不选择自己的队伍。上官于飞却表明立场，表示自己只会跟八路军待在一起。

雷子枫询问上官于飞的八路军队伍招揽了多少人，上官于飞摇头表示没招多少人。雷子枫见状叹了几口气，表示非常担心上官于飞的队伍到底能不能招得到人。