石敢当(谢孟伟 饰)跟雷子枫(吴奇隆 饰)的部下话不投机当场产生争执，猴子(魏炳桦 饰)(魏炳桦 饰)闻言自己的手下被石敢当揍了，立即跑到事发地点与石敢当激斗起来。随后刘建功(王新 饰)赶到，将雷子枫叫来。雷子枫对手下聚众赌博一事表现出无所谓的姿态。刘建功只得耐心劝说雷子枫必须要管理好自己的手下，两人意见不和不合而散。

石敢当领着队伍在操场上操练，猴子领着一帮手下也要到操场上练习。双主谁也不服谁，从最初的口舌之争上升到肢体冲突，眼见双方人马就要打斗起来，幸好雷子枫出现阻止了即将发生的打斗。

八路军总部，杜国华(王海地 饰)将上官于飞(甘婷婷 饰)叫到身边，询问了一些无关紧要的事情之后，问上官于飞是不是喜欢雷子枫，上官于飞显得极为紧张，赶紧替自己辩解。杜国华见状大度的表示八路军战士可以自由恋爱。最后，还任命上官于飞为狐牙峰八路支队的副政委。

在谈话过程中，杜国华意外从上官于飞口中得知雷子枫的真名叫张顺天，于是派部下将雷子枫叫到了八路军总部。

雷子枫来到八路军总部发现司令员竟然是自己的学长，当场喜出万分，表示愿意加入八路军队伍共同抗日。杜国华见雷子枫情绪高昂，又将上官于飞叫进军中大营。并且宣布上官于飞担任狐牙峰八路支队副政委一职。

雷子枫对于上官于飞担任狐牙峰八路支队副政委一职自然欢迎之极，在回村的路上，雷子枫停马不前，从马上下来将马儿栓到了树上，前方急驰的上官于飞见状策马回来，下马之后问雷子枫是怎么回事。雷子枫则问上官于飞分别多日，可曾思念自己，上官于飞被雷子枫问得当场羞红了脸。

上官于飞回到峡口村后，受到了村民们的热烈欢迎。猴子跟石敢当冰释前嫌言归于好。在良好的气氛环境下，刘建功摆出一副地图，跟大伙商量如何攻打日军基地。大伙一听要打日军老窝，立时情绪高涨抢着报名。

日军总部，池田跟八重商量如何防守杜国华的攻城行动，经过一至商议，安排朱半山(岳鼎 饰)负责守城。

峡口村中，村民情绪高昂，刘建功心知此次任务无比坚巨，很有可能有去不回。于是表示不强求村民参加战斗，愿意去的就去，不愿意去的可以不去。没想到村民们个个举手表决态度。

接下来刘建功跟雷子枫等人摆开一张地图商议如何协助八路军总部攻城，经过一番商议，刘建功决定派谴猴子替入敌军后备团所驻城池，以此扰敌令其无法出兵支援它处。不料上官于飞认为猴子的任务过于危险，当场表示反对。