负责救援的日军部队被雷子枫(吴奇隆 饰)一伙人逼到了鬼见愁山谷一带，此处地形狭窄，行动极为不利。刘建功(王新 饰)一伙人早已埋伏在鬼见愁山谷上面，看到日军部队走过来了，大家立即投石掷木往下砸，日军部队死伤一大片，只得往后撤退。不料却被雷子枫等人团团围祝

穷途末路的日军长官跟刘建功进行了一场博斗，最后死于刘建功的大刀之下。

敌城内，猴子(魏炳桦 饰)(魏炳桦 饰)放倒几个日军之后，忽然被一个日军端枪指中脑袋，危急关头中，猴子的一个同伴悄悄出现在日军士兵身后，用手枪结果了日军士兵的性命。大命不死的猴子继续带着最后一个同伴在城中四处骚扰敌人。

团城内，池田战斗失利节节败退。眼看八路军就要攻破城墙。池田找到负责看管秘密军火的佐藤，逼迫对方打开军火仓库。

佐藤表示仓库中的是一批秘密武器。待池田喝退手下之后，佐藤告诉池田这些秘密武器便是芥气毒气弹。池田一听立即眼睛一亮，不顾佐藤的反对坚持启用毒气弹对付八路军。

一切准备就绪之后，池田命令负责炮兵队穿上白色防护服。城外的八路军看到日军扮相奇特，并不知道内情，依然加足劲攻打团城。

池田违背国际条约，私自己利用毒气弹的消息被上官于飞(甘婷婷 饰)从电台中获悉。杜国飞也知道了池田的阴谋。无奈通讯方面出了问题。无法与攻城的八路军部队取得联系。上官于飞情急之下亲自骑马赶到战场，八路军得知日军发射的炮弹是毒气弹之后赶紧撤退。可是已经晚了，已经有一部份士兵中了毒气弹。上官于飞就在其中。

刘建功等人刚刚将鬼见愁的日军制服，大伙收缴完日军的枪械之后，忽见一飞骑来报。骑马的八路军将日军使用生化武器一事告诉给了在场所有人，大伙得知毒气弹一事之后。雷子枫迅速抢过马匹心急如焚探望上官于飞。

上官于飞刚从战场上撤退下来，将中毒的事情告诉给了玲珑(陶慧娜 饰)。过了没多久便开始起了中毒反应，全身上下生了很多疮。玲珑面对上官于飞的中毒症状。透露自己在多年前曾亲眼看过爷爷治疗类似上官于飞这种病症。上官于飞闻言之后赶紧找来士兵，叮嘱士兵将玲珑会治病毒一事告知给八路军方面的医院。

此时雷子枫回到了峡口村，第一件事便是来看望上官于飞。上官于飞自知中毒形象无法见人，用一床绵被盖自己了身子。雷子枫只得站在上官于飞身后给予安慰，并且表示只要能治上官于飞的病症，上刀山下火海在所不辞。