日军长官池田似乎对上官于飞(甘婷婷 饰)一见钟情，上官于飞见状顺势跟池田套近呼，还开口说出了流利的日语。池田见上官于飞身为一个中国人竟然还知道说日语。感到非常好奇。于是询问上官于飞为什么会说日语。上官于飞嫣然一笑告诉池田：在自己的童年时候，家里曾经请过一个日本教师，在日本教师的教导下，自己就学会了日语。池田得知上官于飞会说日语的原因之后，更加深了对上官于飞的好感，并且邀请上官于飞参加明晚的舞会。上官于飞含笑点头答应。

再说狐牙峰这边。雷子枫(吴奇隆 饰)的手下猴子(魏炳桦 饰)(魏炳桦 饰)正在为运送武器是日军城内协助头儿一事发愁，不知道要怎么样才能神不知鬼不觉将武器运进城。头脑简单的石头当场出了一二个主意都被猴子否决。最后还是机玲的玲珑(陶慧娜 饰)想了一个主意。冒充一只出殡队伍，石头假扮死人躺在棺材中，武器弹药都藏在队伍里面。并且给石头涂上一些浓重的草药以此避开狼狗的嗅觉。猴子认为此计可行，于是立即实行。

一伙人准备完毕，批麻戴孝抬着一口棺来到了城门外。把关的一个日军小头目盘查严利，喝令打开棺材一看究竟，虽然看到棺材里真的躺着石头假扮的死人，依然追问了一些问题。直至猴子悄悄塞给日军小头目几块银元。小头目这才给众人放行。

混入城内之后，大家各自分工。雷子枫跟二个手下在一家茶馆汇合，悄悄计划接下来的行动。

舞会如期进行，雷子枫主动邀请上官于飞跳舞。上官于飞惊奇地发现雷子枫竟然学会了舞步。原来雷子枫在不久前缠着手下阿福(杨奇鸣 饰)(杨奇鸣 饰)教自己舞步，学了一个晚上终于学会。此时池田邀约上官于飞跳舞，趁着两人跳舞之际，雷子枫悄悄退出舞会大厅，七弯八拐来到藏着黑盒子的房间，用药物迷晕几个站岗的日本士兵，轻而易举拿到了黑盒子。

另外一边，雷枫的手下猴子等人在舞池外面的各处军车上安放了炸药。石头报仇心切，寻至八重治毒养伤的地方，一眼便看到了躺在床上的八重。

仇人相见，分外眼红。石头二话不说冲过去要杀掉八重。八重也不是一个纸老虎，看到有人要来杀害自己。迅速从病床上跳起来。跟石头进行了激烈的肉博。两人武艺难分高下，打斗异常激烈。声音惊动了舞池中的池田。

池田立即下令日军探查是怎么回事。一伙日军顺着打斗声音冲进八重的病房，依仗人多势众围攻石头。石头纵然武艺了得，奈何双拳难敌多人。仅倾刻功夫便被日军制服。