王怀远(刘佩琦 饰)出城给梁鼎山(贾韵彤 饰)诊治，言谈中，梁鼎山告诉王怀远在他的领导下，虎旗军已经不只安于做土匪，梁鼎山更想带着大家走上一条正道，但是苦于没有方向，于是梁鼎山力邀王怀远加入虎旗军，被王怀远严词拒绝，一来是因为梁鼎山跟自己有杀父夺书之恨，二来自己也有家训不得为匪不得做官。二人不欢而散。

佐藤俊二(焦俊翔 饰)(焦俊翔 饰)派秋野(朱酷 饰)去王怀远家搜捕，想尽快找到《火器医鉴》，绑架了百会、涌泉做人质，王怀远去找梁鼎山借兵。王怀远、大片刀(郭宏庆 饰)、侯七等人去找秋野救人，秋野逼王怀远交出古书，王怀远不从，就在秋野准备把百会涌泉下油锅的时候，大片刀、侯七突然出现救下他们，王怀远用甩针打瞎了秋野的眼睛，银杏(徐囡楠 饰)耐不住等待，也去营救，结果为挡子弹被秋野打伤，失血过多。

王怀远带着银杏到田麦穗(张恒 饰)的仁济诊所治疗，田麦穗诊断银杏必须输血，在场人员里只有侯七的血型与银杏的匹配，侯七以为抽出血之后自己就会死，但是还是毅然愿意为银杏输血，王怀远看到侯七等人的义举，非常感动。

赵化民在这次事件之后，也开始劝说王怀远加入虎旗军，让王怀远非常不解，也有些动摇，赵化民就解释虎旗军并不是单纯意义的土匪，而是一支有改造潜力的队伍。

佐藤俊二告知田德贵(李成儒 饰)，王怀远跟虎旗军勾结打伤打死日本人，让田德贵严惩，田德贵命人抓捕王怀远，王怀远无处藏身，只好暂时离开济南，王怀远把银杏、百会、涌泉托付给田麦穗，自己跟侯七等人突围。

田德贵亲自带人去田麦穗的诊所抓人，为引梁鼎山出来贴出告示，如果梁鼎山三日之内不自首，就杀了百会、涌泉。

虎旗军所在的泰山敖来峰上传来消息，剩余的虎旗军除了忍受瘟疫的折磨之外，还再次受到了保安团沉重的攻击。这让梁鼎山非常担忧山上的弟兄们，梁鼎山交代侯七、大片刀他不在之后一定听王怀远的指挥，将王怀远带上山。梁鼎山趁王怀远不注意，打晕王怀远，独自去找田德贵换人。梁鼎山在虫草(杨人华 饰)带着百会、涌泉走远之后，引爆手榴弹自杀。王怀远醒来得知梁鼎山所为，又愧疚又感激，把儿子托付给了赵化民之后跟大片刀、侯七准备奔赴敖来峰。