田德贵(李成儒 饰)投诚佐藤俊二(焦俊翔 饰)(焦俊翔 饰)，成了皇协军，在佐藤俊二指挥下，进攻金水。

虎旗军成功将粮食运到前线，只是战事紧急，五十九军病员困乏，调派不开，王怀远(刘佩琦 饰)主动请缨，带领虎旗军替五十九军驻守刘官庄，打击日军。谁知这次的合作对象正是宋文清(付斌 饰)，宋文清不满王怀远，要保存自己的兵力，王怀远则不惜兵力与佐藤俊二的队伍正面对抗。

佐藤俊二派人去劝降王怀远，王怀远派侯七跟虫草(杨人华 饰)换上来使的衣服顺着电话线摸到了佐藤俊二的大本营所在。战斗中，王怀远与宋文清多次意见不合，王怀远甚至干脆抓起了宋文清。侯七会日语带领王怀远、大片刀(郭宏庆 饰)等人顺利潜入，直接进攻了敌人的指挥所。为取得了临沂大捷立下大功。

刁四(陶海 饰)发现了满天红和丁五(尹治 饰)也在城里，为了不引起刁四怀疑丁五说跟王怀远早就翻脸，现在只是在金水城内唱戏为生，骗过刁四，留在了金水城内。

战斗告一段落之后，伤员中有人患了坏疽，田麦穗(张恒 饰)治疗的过程中与王怀远不期而遇，二人分外高兴，但是因为战斗中死伤惨重，以无暇过多顾及感情，二人相互鼓励。虫草跟护士喜妞(韩丹彤 饰)也彼此都有好感。