王怀远(刘佩琦 饰)带着虎旗军离开了金水城，在赵化民的劝慰下，耐下心慢慢的改造虎旗军。虎旗军正式加入到游击队，与原卧龙山游击队组成卧龙山游击支队。但是一直都存在着矛盾，虎旗军的懒散，易怒，无组织无纪律等，都让游击队的人看不惯。侯七等人也自视武艺高强看不上游击队。

国共合作期间，宋文清(付斌 饰)也暗度陈仓，偷袭出来寻找食物的谷子(刘一江 饰)跟大片刀(郭宏庆 饰)等人，还抢了虎旗军的战利品。王怀远非常气愤，不顾田麦穗(张恒 饰)和赵化民的反对，执意进攻了宋文清的队伍，宋文清跑掉了大片刀杀了一位国民党副团长。战斗中，虎旗军俘虏了王涌泉(邓为 饰)，王怀远看到儿子跟了敌人，异常气愤又难过，但是又无可奈何，众人都劝王涌泉回头，但是王涌泉已经认定要跟着宋文清说国军才是正规军，侯七不忍王涌泉受罪，偷偷的放了王涌泉。

虎旗军跟游击队因为这次偷袭彻底闹翻，他也不满上级对他的处分，带着虎旗军独自离开了。而马上，赵化民就得到消息，佐藤俊二(焦俊翔 饰)(焦俊翔 饰)已经开始了疯狂的扫荡，主要的目标就是王怀远的虎旗军。佐藤俊二跟田德贵(李成儒 饰)要围攻王怀远跟虎旗军，把虎旗军围困在断虎峡，刁四(陶海 饰)去找宋文清，让他从后面断了王怀远的后路，宋文清答应。

王怀远带着队伍赶路，田麦穗不放心王怀远，一路追来，希望劝回他们，但是王怀远执意不回，因为不熟悉地形，侯七找来一个当地老乡当向导，殊不知这个老乡就是田德贵派去的特务，特务将虎旗军引入断虎峡，谷子与丁五(尹治 饰)接头带消息赶来，王怀远才猛然醒悟，让田麦穗跟谷子前往小刘庄保护伤员跟家眷，虎旗军在断虎峡跟田德贵苦战，派侯七向国民党军队请求援助。

刁四带人到小刘庄抓虎旗军的伤员跟家眷，长大牙带着银杏(徐囡楠 饰)跟小芹菜(战鹤文 饰)(战鹤文 饰)逃走时，刁四已经围住村子，众人暂时躲在地窖内，但是刁四为了逼出他们，残忍的杀害村民，强奸妇女，还杀死了小芹菜的爹张疙瘩(范玉星 饰)。