谷子(刘一江 饰)等在外面很快就占领山头，虫草(杨人华 饰)将虎旗军大旗插上城头向他们报信。与王怀远(刘佩琦 饰)里应外合制服崔老黑(李洋 饰)，救下了满天红，也抢到了老鹰崮这个好地盘。满天红这才知道王怀远加入了虎旗军。

夜间，崔老黑挣脱绳子，从密道逃下山去。

王怀远让谷子侯七等人穿上崔老黑队伍的衣服，打上他们的旗号，很快就制服了周围山头的土匪。丁五(尹治 饰)一直照顾着满天红，然而满天红的心里却装着王怀远。

王怀远得知后加紧训练虎旗军，但是一直被经费困扰。冯一刀(包德磐 饰)则告诉王怀远他知道老旗主曾留下一批黄货，地址就藏在金牌里，但没有人能解的出来。满天红把自己所有的金银细软都交给了王怀远，王怀远不要，不过从满天红的首饰里看到了解开虎头金牌的希望。

王怀远带着虎头金牌来到金水县一家叫金银楼的地方，让金匠师父查看金牌藏着的秘密，但是一开始金匠也没看出来。

刘炳才(牛立威 饰)为了让田麦穗(张恒 饰)散心，带着她出来逛街给田德贵(李成儒 饰)买寿礼，刚好碰到银楼的伙计报案说有土匪，刘炳才带人前去抓捕。王怀远等人看完出来，跟刘炳才正面冲突，还是突围了出来。子弹打在金牌上，替王怀远挡住了。田麦穗看到是王怀远，说明了济南的变故之后毅然要跟他走。刘炳财则因为田麦穗的逃跑被田大棒子破口大骂。