常大牙(陆华雷 饰)不甘忍辱偷生，挺身而出，英勇牺牲。刁四(陶海 饰)残忍的杀害了不肯供出游击队的乡亲们。

侯七在不但没有请来国民党部队的援兵，还碰了一鼻子灰，回去的路上碰见了赵化民，告知了虎旗军的危险处境。

虎旗军被围困在断虎峡，没粮没水，赵化民带着游击队在断崖顶上下绳索，救出王怀远(刘佩琦 饰)跟虎旗军，王怀远非常感激。同时，认清了国民党跟共产党的不同，安心归附共产党抗日。收编为鲁南军区卧龙山军分区独立大队，王怀远任二大队长，但是他极其不满居功自傲的一大队长廖廷荣(丁明 饰)，几次与他起冲突。侯七、虫草(杨人华 饰)和大片刀(郭宏庆 饰)极为厌恶廖廷荣，也不满游击队艰苦的伙食，想要杀了廖的狼狗吃，王怀远虽然知道，但是没有制止。

侯七等人就要杀狼狗时，廖廷荣及时赶到，抓着他们去找王怀远问责，王怀远狡辩，赵化民也有意偏袒王怀远，廖非常不满。田麦穗(张恒 饰)身为教导员也及时的提出二大队人的一些纪律问题。

通过田麦穗的帮助银杏(徐囡楠 饰)参加了医疗队，但是面对侯七的求爱，因为自己的经历银杏再次拒绝。

王怀远跟廖廷荣进行一场立功竞赛，看谁先拿下据点。