王怀远(刘佩琦 饰)为了保护女眷，让丁五(尹治 饰)通知满天红准备下山。满天红却找到王怀远说愿意和虎旗军同生共死。

田德贵(李成儒 饰)原意也只是利用崔老黑(李洋 饰)拿下老鹰崮生擒王怀远，就干掉崔老黑的。不料王怀远在上山的路上布置了陷阱，田大棒子等人犹豫着不敢向前。崔老黑前面带路，随着另一支队伍上山从密道进入。谁知王怀远早就命人在崔老黑原来的密道里都涂满曼陀罗的液体，崔老黑进入之后被迷晕，出现幻觉，王怀远顺利逮捕崔老黑。田德贵知道被王怀远算计，仓皇下山，损失惨重。

丁五带着众女眷在战斗开始前就下山，但是满天红假借上厕所方便偷偷跑回山上，谁知半道上遇到脱逃的崔老黑，丁五为了掩护满天红身受重伤。王怀远等人及时赶到，救下受伤的满天红跟丁五，抓住了崔老黑。崔老黑最后被村民以及满天红等与之有深仇大恨的人们处死。

田麦穗(张恒 饰)劝说王怀远整顿队伍戒骄戒躁，改变对虎旗军的管理方式建造一支有理想的队伍，王怀远听不进劝说，两人吵了一架田麦穗带下了山。赵化民伤好之后，执意离开虎旗军，要去济南继续地下工作，临行前劝说王怀远，一定要把田麦穗给他说的话放在心上。

虎旗军在老鹰崮发展的已经略具规模，但是虎旗军内部开始出现一些问题。

首先是大片刀(郭宏庆 饰)跟小芹菜(战鹤文 饰)(战鹤文 饰)，二人私定终身被发现，小芹菜的亲爹张疙瘩(范玉星 饰)非常气愤，坚决反对二人结婚。