按照虎旗军的规矩，凡是在撤退时受伤不能动的都处死，免得落在官兵手里受罪，就在冯一刀(包德磐 饰)等人准备杀死谷子(刘一江 饰)等受伤的弟兄时，王怀远(刘佩琦 饰)赶来拦下冯一刀，坚决不准杀人。王怀远说服了大家，主动背起受伤的弟兄下山，感动了所有人，赢得了大家的尊重。王怀远在山上留下很多稻草人吸引敌人注意力，稻草人里都藏有炸药，自己却带着队伍从悬崖边的小路下山。田德贵(李成儒 饰)轻敌中了王怀远的圈套，受到重创。下山之后，王怀远安排大家分散行动，让谷子带人伪装成主力前往临淄，剩下的人奔赴蒙阴孟良崮。为了解决虎旗军的粮草问题，冯一刀决定要血洗孟良崮的大村子垛庄，王怀远说服不了冯一刀只好带着虫草(杨人华 饰)赶往垛庄报信。经过一番误会，王怀远表明来意和身份，垛庄的族长孙国栋待之为上宾，让全村的人听王怀远调遣合力击退冯一刀。夜间冯一刀带人杀入垛庄，却发现村子已经空了，只有一个看家的老头。老头带他们来到垛庄厅堂，冯一刀等人忍不住诱惑，喝起了垛庄的好酒，却不知王怀远