王怀远(刘佩琦 饰)为拿下豹头寨广散英雄帖，丁五(尹治 饰)、满天红从中牵线，借助当地积极抗日分子苗铁胆(刘源林 饰)的青帮势力，联合起来一起攻打金水城。廖廷荣(丁明 饰)不满都是土匪的做法，与王怀远对着干，半路绑了苗铁胆，使苗铁胆跟王怀远闹翻。王怀远不服，要收拾廖廷荣，被田麦穗(张恒 饰)阻止。

侯七偷了苗铁胆身上的青帮信物，以青帮身份混上豹头寨说服占领豹头寨的伪军贾贵发。王涌泉(邓为 饰)也赶到金水跟宋文清(付斌 饰)汇合，也想拉拢当地的青帮势力。就在侯七说服贾贵发准备离开时，正好遇到王涌泉也来说服贾贵发，后期说服了涌泉在日军面前先放下个人利益，众人一起击溃了豹头寨上驻守的日军。

佐藤和田大棒子得到消息赶往豹头寨支援，王怀远自制了一批中药炸弹，埋伏在日军行军途中，令日军中弹后奇痒难忍，大败而退。侯七为了保护银杏(徐囡楠 饰)，中了日军的手榴弹，身负重伤。

日军伤亡惨重。但阴雨天气药品紧缺，八路军的伤员也同样面临伤势感染，药品紧缺的问题。