清水率人来到河旁时才发现保育院的队伍已经出发，开枪没能打到，日军只好上岸，田小二躲在芦苇荡边向他们招手，被日军发现后田小二跳入水 中，日军向水里开枪扫射。过河后 赵大鲁(丁海峰 饰)带人从小路前行，到根据地时才发现部队已经撤离，他们暂时在村里休息。赵大鲁在村里见到 唐守兰(范志博 饰)后十分欣喜，他们从小 一起长大，唐守兰是黄河支队的交通员，她是来接他们的。

黄河支队两天前已经撤退，师主力部队已到达平乡，保育院也要赶过去和他们汇合。赵大 鲁向唐守兰说出心里的烦恼，唐守兰能看出他和 王维若(沈傲君 饰)之间有隔阂，当赵大鲁说起他的手受伤时唐守兰才看到，他相信通过以后的康复训练可以恢复。 吕振邦(宋晓英 饰)将实情 告诉保育院的孩子们，她向王维若检讨关于田小二逃跑之事。

大家都很怀念田小二，孟菲飞也希望他能回来，赵大鲁和王维兰发现她发烧后急忙将她 抱回屋里，吕振邦发现她患上急性肺炎，没有盘尼西林有些难办，只能依靠她自身的抵抗能力。田小二归队后让孩子们十分高兴，等天亮后他向他们讲起躲开鬼子的 办法，田小二满身的臭味是躲藏在粪坑里才安全脱险。

日军发现黄河支队撤防，国民党的军队已经过入那里，清水想请求当地驻守日军帮忙时被拒 绝。田小二去看望孟菲飞，他将那颗真手雷还给吕振邦，扔出去的只是假的来吓唬日军。赵大鲁准备绕开国军前行，以避开不必要的麻烦。保育院的队伍收拾行装后 离开，在途中发现一支国军巡逻部队后赵大鲁提议先休息一下。