王维若(沈傲君 饰)不见王维民后十分着急， 赵大鲁(丁海峰 饰)去街上将他找回。祁豆豆(胡天阳 饰)在医院里接受治疗，幸好送来及时， 吕振邦(宋晓英 饰)想要一些疫苗时被拒绝， 秃三炮(任帅 饰)也在医 院里接受救治。胖婶带孩子们亚以木材厂，王维若过去时看到他们在吃肉饼，她提醒胖婶注意把握分寸，胖婶没花公家的钱，她将手上的顶针卖了后换钱买的肉饼。

小 胖吃了肉饼后消化不良，站起来活动后稍微好一些，这次胖婶多给了小胖(赵泽文 饰)几个肉饼，小胖在王维若面前承认错误，王维诺没责怪他。清水掉下山坡没被摔死，他爬上 去时被好心的老乡所救，但清水却用斧子杀了老乡后换上衣服离开。于智华在病房里照顾秃三炮，祁豆豆的病经过治疗后也在恢复中。

赵大鲁带保育院一行要出城时正好遇上封城，他们只好暂时留下来。泊城守城司令周旋于各方势力之中，那也是他在乱世中的生存之道。赵大鲁带保育院一行人来到旅馆住下，男女分开而住，王维若提醒他们不要说出保育院的名字。

清 水带伤坐着老乡的马车准备去沂城，好心的老乡给他水和吃的东西时被杀害。胖嫂为经费而发愁，还担心出城后遇到危险，她向王维若说起困难， 唐守兰(范志博 饰)拿出首饰让 王维若将它当了，王维若没要，她去解决钱的事情。孩子们围着王维民问东问西，王维民看到王维若的身影后假装出门去茅房，田小二跟了过去。

清水在沂城门口从马车上掉下来，城门口的伪军误认为他是假装的，一番询问之下只好向守城司令汇报情况。田小二去医院看望祁豆豆，还捎去肉饼给他吃，他想把表给当了。受伤的清水被送入医院抢救，田维民跟踪姐姐来到街上的当铺前。