自称是老范的人找 赵大鲁(丁海峰 饰)接头，赵在鲁让他帮忙打探消息。 吕振邦(宋晓英 饰)向王维民了解日本军官，还配制好解药给他。 王维若(沈傲君 饰)让于智华做笔录，郭家顺当 年是她的未婚夫，两人一起到的延安，郭家顺初到那里表现很好，因出身资本家而后来投奔国民党，重庆的报纸还特意做了报道，王维若难以相信郭家顺的叛徒，她 还将搜查情况说明，郭家顺化名 魏永刚(张明健 饰)，目前是沂城司令部的参谋长。

王维若希望通过郭家顺来取得帮助，她看出他对自己还有旧情，所以才开会讨 论，她不想让孩子们失去这样的一个机会，找党组织的时间可能来及，赵大鲁决定试一下。赵大鲁陪王维若见到郭家顺，郭家顺感觉难办，他答应尽力帮忙。郭家顺 知道他的做法对不起王维若，他在酒店里看到过王维民。

马新曼(马境 饰)回到家里见王维若在那里，郭家顺介绍王维若是自己的旧相识，马新曼以他的未婚妻自居，郭家顺理解她的想法。赵大鲁和王维若离开郭家顺那里时遇上一队巡逻日军，赵大鲁急忙抱住王维若。马新曼提起王维若让郭家顺心里难受，郭家顺让马新曼帮忙替他们找房子。

祁 政委收到孩子们安然无恙的消息后担心他们在沂城的安全，祁豆豆(胡天阳 饰)身上奇痒无比，他想挠时被田小二等人强行按住，王维民坐在一旁理解他的处境， 唐守兰(范志博 饰)拿来手套 让他在痒的时候轻轻地蹭一下。赵大鲁决定带孩子们离开酒店，郭家顺帮忙将他们通过军用卡车转移，日军前去酒店搜查时扑空。

郭家顺将保育院一 行人安排到新住处，他提醒他们见到马新曼后一定要演好一家人。王维民在院里见到郭家顺后大骂他当汉奸，想要动手时被赵大鲁阻止。马新曼向王维若问起郭家顺 以前的事情，王维若谎称和他不熟，这让马新曼起疑，在赵大鲁的提醒下王维若知道该怎么样做，马新曼也猜出那些孩子们是保育院的。日军在沂城搜查无果，清水 很恼火。