孩子们见到 赵大鲁(丁海峰 饰)回来后十分高兴，田小二上前问东问西，还哭起来和他拥抱在一起。日军在老庙河损失上百名士兵，清水有些意外，那更加激发 了他的斗志，追击失败让他有些羞愧难当，清水要率人继续追击。保育院一行人在村里休息时收到大柱来信，老庙河的攻防态势发生很大变化，黄河支队随时接受调 遣，祁政委(刘长纯 饰)针对敌人的铁壁合围也做出应对之策划。

赵大鲁也想早些到平乡参加战斗，田小二自称是他的警卫员，田小二想以后跟着赵大鲁一起走， 他不想继续上课，一心要杀鬼子报仇。上课时田小二故意捣乱，祁豆豆(胡天阳 饰)看到他给小胖(赵泽文 饰)身后弄土，田小二认为学习没用，他和小胖在院里打起来，赵大鲁到后没有阻 止，他让他们拿出真功夫来，还以比武的形势进行，结果田小二根本不是小胖的对手，田小二按赵大鲁教的方法上前咬了小胖， 王维若(沈傲君 饰)等人赶到后制止他们。

赵 大鲁看出小胖那几招曾练过，小胖家世代是练功的，赵大鲁提议让小胖当男孩子们的武术教练，王维若不认同，她安排于智华先上课。王维若叫赵大鲁出去说出心里 话，他对于右手残废有些遗憾。大柱给祁政委汇报保育院的情况，他奉命带兵出发，大柱想借赵大鲁用一下，祁政委没有马上同意。清水等人在贾旺财(田小洁 饰)的带领下来到 豹子固附近，贾旺财提议绕道而走，山上有土匪让他有些害怕，但清水并不担心，他派人分头侦察。

田小二晚上向小胖请教武术，小胖担心他学会功 夫后欺负人，但还是乐意教他。贾旺财在村里发现保育院的行踪，他只想找回老婆和孩子，巡逻的赵大鲁被一支箭吸引过去，田小二和小胖发现后也悄悄跟了过去， 王维若听说他们练武后有些意外。田小二发现贾财旺向日本人汇报情况，他和小胖回去后向王维若说起日军前来的消息，保育院一行人马上收拾行李准备离开，日军 到时扑空了。

王维若带人躲藏起来，赵大鲁知道那支日军小分队一直在追他们，他感觉山里有人相助。豹子固地形复杂让清水不敢轻易行动，等天亮后他率人搜山。婴儿的哭声引起了搜山日军的注意，贾旺财没有跟上去。