赵大鲁(丁海峰 饰)猜出山上土匪的想法， 王维若(沈傲君 饰)想吃饭后想办法逃走，但赵大鲁在来的时候发现一路上全是暗哨跟工事，他看出日本人肯定也偷偷侦察过。秃 三炮叫于智华出去时她带着祁豆豆(胡天阳 饰)一起出来， 秃三炮(任帅 饰)安排人带祁豆豆玩儿，于智华向他问起送信之事，还向秃三炮打听日本人的想法。祁豆豆跟着土匪在山里四处查 看，他得知门子洞里有下山的出口，只有几位当家和太保可以进去，在祁豆豆的相求下他带他进洞。

日军想分化山上的土匪，清水知道不能强攻。小 胖和田小二跟着山上的土匪学武术，祁豆豆看到后也带其他孩子过去玩儿。王维若担出让孩子们和土匪们沟通，以激发土匪们的善良一面。孩子们的故事让土匪们听 后感觉到他们的可怜，很多土匪都起了侧隐之心。日军送来的东西让豹子固的老大不满意，他想多要一些洋玩意，老二劝他不要硬来。

上山的那名日 军被带到一个洞中，贾财旺揭下眼罩后看到洞口。李桂英从土匪张小坏那里弄来墨汁和毛笔，她很想当一名老师，但目前的能力还不能当，她将写在黑板上的名字抹 去后在上面抹黑。贾旺财(田小洁 饰)听到孩子们的声音后来到洞里，他看到胖婶报着一个婴儿，胖婶指责他是汉奸，还拿起扫帚打起来，当贾旺财看到那个婴儿就是自己的孩子 时后悔莫及。

赵大鲁向贾旺财说明找到邦邦的经过，贾旺财抱着孩子泪如雨下，他亲手给邦邦换上尿布后包起来，贾旺财再也没有遗憾，他向赵大鲁等人说起日军上山谈判之事，还劝他们赶快逃走。

贾旺财跟着日军下山，他手里拿着挂在邦邦脖子上的核桃。李桂英创作的儿歌得到于智华的认可，于智华还让她将那些字都写在黑板上。胡二找赵大鲁谈起他的经历，他想投靠八路军。