王维若(沈傲君 饰)向郑秉臣说明国共合作的道理，她清楚他们暗中和黄河支队暗中较量，郑秉臣还没想好是否上报，王维若分析几种可能造成的后果，郑秉臣 看出她的聪明才智，两人商量向上级汇报的方法，郑秉臣让王维若带孩子和女人离开，但 赵大鲁(丁海峰 饰)要留下来，王维若再三相求，郑秉臣提醒她不要得寸进尺，王维若提 出面见赵大鲁。

王维若看到被折磨的遍体鳞伤的赵大鲁后十分担心，赵大鲁劝她赶快带孩子们离开，王维若情不自禁地哭起来，赵大鲁感觉能换回那 些孩子们也值了，只是不甘心死在中国人自己的枪口下。田小二知道赵大鲁被抓后想去营救，其他孩子们都想帮忙。于知华见王维若收拾东西要离开时指责她不顾赵 大鲁的性命，王维若没和她争吵。

郑秉臣发现日军动向后没有后撤，赵大鲁听士兵议论起日军要过老庙河，他原本以为会死在战场上，赵大鲁喝下断 头酒，郑秉臣命人将他押出去，田小二带着小伙伴们冲出来阻拦，郑秉臣让王维若赶快将孩子们带走，还向空中鸣枪来吓唬他们，孟菲飞跑出来对郑秉臣表示感谢， 她带头为赵大鲁唱歌，孩子们一齐唱出来，郑秉臣被他们的歌声感动了，日军炮火响起，郑秉臣命人做好战斗准备，当他收到师部电报是撤退后马上撤离。

国军按命令撤出阵地，郑秉臣也很无奈，他放了赵大鲁，赵大鲁要武器想掩护他们撤退，郑秉臣将武器交给他后敬了军礼离开。赵大鲁一人留在阵地里坚守，日军向他冲过去，他用自己的方式和日军展开打斗。

郑秉臣想到 吕振邦(宋晓英 饰)的一番话后率全团返回阵地和日军抗争，赵大鲁侥幸活下来，进攻的日军被打退。于智华在河边洗衣服时见到赵大鲁安全回来，她故意上前抱住他来气走前来调戏的土匪。