贾财旺还不知道那婴儿的哭声是邦邦的，清水闻声赶过去，看到山洞入口后他们悄悄靠近过去，清水向洞里喊话，有些孩子还在沉睡之中，日军被 豹子固的土匪包围，清水说出他们来此的目的，土匪让他们带人下山，清水没得到便宜只好带队下山。 赵大鲁(丁海峰 饰)等日军走后从高处下来，土匪将保育院的全部人都带到 山上，赵大鲁用梁山的故事来安慰孩子们。

豹子固的三爷 秃三炮(任帅 饰)就是当时在河旁调戏于智华的人，罗旺财向清水说明山上土匪的情况，保育院一行人 被蒙眼后带入土匪山寨，他们只能见机行事。大柱得知保育院一行失踪后派侦察连在附近寻找，赵大鲁看出秃三炮是河边之人，他见到当家的铁拐李，土匪要按规矩 搜查他们，赵大鲁用水浒传的故事来哄他们。

于智华被秃三炮叫到婚房，秃三炮想和她成亲，自从那天在河边见到她后秃三炮没睡过一天好觉，于智 华被他的安排吓坏了，秃三炮想和她正经过日子，于智华以死相挟，秃三炮将她捆绑起来，还拿出自己的账本，于智华一直骂他是臭土匪，秃三炮只想要她那颗心， 只要于智华不答应他绝对不会动手，她提出两个条件，于智华让他将那些孩子们安全送到八路军的驻地，还想让他参加八路军当上团长后打鬼子，秃三炮答应下来， 他越来越喜欢于智华。

秃三炮给于智华松绑，还将河边捡到的衣服还给她，等她喜欢自己时再拿给自己。豹子固的老大指责秃三炮办事不对，老二也 担心他们被八路军收编，老大说起有两名日军来到山下，秃三炮坚持相留下女人和孩子们。于智华回去后向 王维若(沈傲君 饰)等人说起她的解脱之法，日本人被带上山后见到豹 子固的三位当家，日军想到十六个孩子，秃三炮失口否认，日军提出派部队搜山，如果配合可以得到可观的酬谢。

豹子固的老二准备先稳住八路军，将那些孩子们换上房并准备好吃好喝，一边又想敲诈日军。土匪态度的变化让保育院的孩子们大吃一顿，还特意为于智华准备了燕窝银耳莲子粥。