日本特务跟踪田小二等人来到流浪儿的住所，胖婶为小胖(赵泽文 饰)不见而担心， 王维若(沈傲君 饰)让于智华照顾好孩子们，她打算回沂城寻找他们。军务调查科的人发 现马美勋(石小满 饰)派人运走的武器没到达前线，山本知道后怀疑马美勋监守自盗，他派人到绥靖司令部秘密调查。 魏永刚(张明健 饰)和马新曼(马境 饰)的婚宴如期举办，马母在一旁悄悄查看，老 范以送柴为由来到马府，魏永刚在洞房里看着马新曼想到王维若，他假装喝多。

入夜后老范和魏永刚接头，他向他说明 赵大鲁(丁海峰 饰)和王维若已经返城，魏 永刚暂时还不想离开。收容所的儿童们被转移，田小二让小胖和孟飞菲将自己弄的脏一些。山本找马美勋质问两车军火之事，他以特别调查专员的名义拿出细川中将 的电报，马美勋答应配合调查，他怀疑车辆和军火在老峰山被抢劫，山本追着不放，他要询问魏永刚。

魏永刚了解到日军正将收容所的小孩儿送往山 里的培训学校，马司令识破了魏永刚的身份，魏永刚求他出手相助救下那四名孩子，马新曼拿着信质问魏永刚，她以死相挟逼马美勋，马新曼将魏永刚留下的绝笔信 撕毁，三个商量上演一出苦肉计，山本率日军到时马美勋假装受伤，马福说明魏永刚逃走，马美勋假装晕过去被送往医院抢救，山本无话可说。赵大鲁找到牙叔说明 日军抓小孩儿的目的，牙叔出去打听他们被关押的地方。

田小二等人被关在城西仓库里，清水带人前去甄别，他曾通过望远镜看到那些孩子们，他们 故意制造混乱干扰清水，清水无奈之下带王维民前来，他让王维民找出保育院的孩子，王维民谎称没发现保育院的人，清水的话让小胖和田小二很意外，他们不理解 王维民的做法。魏永刚换上便装对马美勋的不杀之恩表示感谢，马美勋是看在女儿肚子里的孩子的面子上饶恕他，马新曼提起流浪儿时马美勋假装头痛，魏永刚只好 离开。

清水无功而返，王维民被当成汉奸，清水认为冲出来打花子王的人就是保育院的，流浪儿成群上前打王维民，王维民承受着痛苦，小胖上前护 住他时被推翻。老范打听到流浪儿的下落，赵大鲁想去救魏永刚时被王维若阻拦，她能感觉到马新曼对魏永刚的Love。马新曼找奶奶告别，于智华带孩子们来到 目的地。