赵大鲁(丁海峰 饰)被带到马司令跟前，马司令让他传话给祁政委(刘长纯 饰)，祁豆豆(胡天阳 饰)被马夫人抱走，马司令想用祁豆豆和祁政委交换一块高地，赵大鲁说祁豆豆不是祁政 委的儿子，马司令准备将保育院的孩子押到战场上来威逼祁政委。于智华指责赵大鲁用祁豆豆来换取安全， 魏永刚(张明健 饰)也是凭借能力帮助他们， 吕振邦(宋晓英 饰)想见一下祁豆豆并 留药给他。

马司令不打算送保育院一行人出城，魏永刚上前劝说，马司令让他以后不要插手此事。马母喜欢祁豆豆，他想离开，吕振邦哭着见到祁豆 豆，她和马母进屋说话，吕振邦猜出她是马司令的母亲，她认出那支药膏是德国产的阿司匹林，马母只好承认她的身份，吕振邦向马母说出实情，马母听说过祁政委 的为人。赵大鲁安排孩子们上了军车，清水派的人没发现他们离开。

赵大鲁带孩子们来到木材厂躲避，魏永刚派严副官安排他们出城，赵大鲁要等祁 豆豆到了再一起离开。马司令去见他娘时被吕振邦挟持，他让魏永刚带人去城西木材厂换回老太太，并送保育院一行离开沂城。祁豆豆在车上看着魏永刚后记得他小 时候见过他，他不明白他为何穿坏人的衣服，吕振邦已经猜出魏永刚是我党潜伏人员。

胖婶得知田小二、小胖(赵泽文 饰)和孟飞菲去找王维民，他们已经没有时间，田小二看到王维民后追赶过去，王维民知道有人盯稍，他急忙跑开。清水怀疑保育院一行人已经混出马府，山本答应他尽力而为。魏永刚开车要出城时被日军盘查，日军畏惧压力只好放行，赵大鲁已经顾不上田小二等人。

田 小二、小胖和孟飞菲也被日本特务追赶，吕振邦让魏永刚给马司令打电话说马母在院里偏房，马司令见他妈安然无恙后很高兴。保育院一行人在途中被老范接应，老 范奉祁政委之命前来，他们将在游击小分队的护送下赶往80里外， 王维若(沈傲君 饰)等人这才知道魏永刚是老范的秘密上级，她看到祁政委的亲笔信，祁政委对此事向她表示 歉意。